Skupinová registrácia na účely dane z pridanej hodnoty predstavuje osobitný režim, ktorý umožňuje viacerým ekonomicky alebo organizačne prepojeným osobám vystupovať na účely DPH ako jeden platiteľ dane. Jednotliví členovia skupiny pritom nestrácajú svoju právnu subjektivitu a naďalej zostávajú samostatnými právnickými osobami.
Význam skupinovej registrácie spočíva najmä v zjednodušení uplatňovania DPH pri podnikateľských skupinách. Za určitých podmienok sa totiž dodávky tovarov a služieb medzi členmi skupiny nepovažujú za zdaniteľné obchody a samotná skupina plní viaceré povinnosti voči správcovi dane spoločne.
Právny základ skupinovej registrácie
Možnosť vytvorenia skupiny platiteľov DPH vychádza z článku 11 smernice Rady 2006/112/ES o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty. Ten umožňuje členským štátom považovať za jednu zdaniteľnú osobu osoby, ktoré sú navzájom finančne, ekonomicky a organizačne prepojené.
Slovenská právna úprava túto možnosť upravuje najmä v § 4a a § 4b zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty. Základným princípom je, že jednotlivé osoby zostávajú samostatnými právnymi subjektmi. Na účely DPH sa však na ne po registrácii pozerá ako na jednu zdaniteľnú osobu – skupinu platiteľa dane.
To má praktický význam napríklad pri obchodných vzťahoch medzi jednotlivými členmi. Ak spoločnosť A poskytne službu spoločnosti B a obe sú členmi jednej skupiny, nejde z pohľadu DPH o dodanie medzi dvoma samostatnými platiteľmi. Ide o tzv. vnútorné dodanie v rámci jednej zdaniteľnej osoby, pri ktorom sa DPH neuplatňuje.
Kto môže byť členom skupiny
Pred vytvorením skupiny je potrebné preveriť, či jednotlivé subjekty spĺňajú zákonné podmienky.
Členmi skupiny môžu byť zdaniteľné osoby, ktoré sú navzájom prepojené:
- finančne,
- ekonomicky,
organizačne.
Zdaniteľnou osobou je pritom osoba, ktorá nezávisle vykonáva ekonomickú činnosť bez ohľadu na účel alebo výsledky tejto činnosti. Ekonomická činnosť zahŕňa napríklad činnosť výrobcov, obchodníkov a poskytovateľov služieb, ale aj ďalšie činnosti vykonávané za účelom dosahovania príjmu.
Samotná existencia vlastníckeho alebo personálneho prepojenia preto ešte automaticky neznamená, že všetky dotknuté osoby môžu byť súčasťou skupiny. Je potrebné posudzovať jednotlivé zákonné podmienky.
Finančné prepojenie
Pri finančnom prepojení sa posudzuje najmä vzťah ovládajúcej a ovládanej osoby a rozsah hlasovacích práv.
Metodický pokyn k uplatňovaniu DPH skupinou uvádza aj situáciu, keď je spoločnosť A so sídlom v Maďarsku ovládajúcou spoločnosťou vo vzťahu k spoločnosti B so sídlom na Slovensku. Spoločnosť A zároveň ovláda spoločnosť C v Rakúsku a prostredníctvom dohody so spoločnosťou C môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv v spoločnosti D so sídlom na Slovensku.
Ak sú splnené aj ostatné zákonné podmienky, skupinu môžu vytvoriť slovenské spoločnosti B a D, hoci ich vlastnícke prepojenie je sprostredkované cez zahraničné osoby.
Pri posudzovaní preto nestačí pozerať iba na priamy vlastnícky vzťah medzi dvoma spoločnosťami. V konkrétnych prípadoch je potrebné posúdiť aj nepriame väzby a spôsob výkonu hlasovacích práv.
Čo znamená registrácia skupiny v praxi
Po registrácii skupiny sa jednotliví členovia naďalej správajú ako samostatné právnické osoby. Zmena nastáva predovšetkým v oblasti DPH.
Za skupinu sa podáva jedno:
- daňové priznanie k DPH,
- kontrolný výkaz,
- súhrnný výkaz.
Za plnenie povinností voči správcovi dane zodpovedá zástupca skupiny. Jednotliví členovia však musia zástupcovi poskytnúť potrebné údaje a záznamy o DPH. Najvýraznejším praktickým dôsledkom je už spomínané posudzovanie plnení medzi členmi skupiny. Dodanie tovaru alebo služby medzi členmi sa na účely DPH nepovažuje za zdaniteľné dodanie.
Ak teda spoločnosť A poskytne spoločnosti B účtovnú službu v hodnote 1 000 eur, pričom obe spoločnosti patria do jednej skupiny platiteľov DPH, nejde o štandardnú fakturáciu s DPH medzi dvoma platiteľmi. Ide o vnútorné dodanie v rámci skupiny.
Ako prebieha registrácia skupiny
Skupina môže vzniknúť na základe žiadosti členov podľa § 4b zákona o DPH alebo registráciou z úradnej moci podľa § 4c zákona o DPH.
Pri dobrovoľnej registrácii podávajú členovia skupiny spoločnú žiadosť o registráciu. Žiadosť obsahuje najmä:
- obchodné meno a adresu sídla, miesta podnikania alebo prevádzkarne každého člena,
- identifikačné číslo pre daň každého člena, ak mu bolo pridelené,
- miestne príslušný daňový úrad každého člena,
- údaje o členovi, ktorý bude zástupcom skupiny,
- podpisy štatutárnych zástupcov všetkých členov.
Žiadosť sa podáva daňovému úradu, ktorý je miestne príslušný pre zástupcu skupiny.
Ak sú splnené zákonné podmienky, daňový úrad skupinu zaregistruje a pridelí jej identifikačné číslo pre daň.
Od 1. januára 2026 zákon umožňuje aj registráciu skupiny z úradnej moci. Ak daňový úrad zistí, že viacero osôb spĺňa podmienky na vytvorenie skupiny, môže skupinu zaregistrovať aj bez spoločnej žiadosti členov. Ide o osobitný spôsob registrácie, ktorý je upravený v § 4c zákona o DPH.
Registrácia skupiny z úradnej moci
Od 1. januára 2026 upravuje zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v § 4c aj registráciu skupiny platiteľov DPH z úradnej moci. Ide o situáciu, keď viaceré osoby podnikajú spôsobom, ktorého hlavným cieľom je obchádzať platenie dane. Samotné prepojenie spoločností alebo vykonávanie rovnakej či podobnej podnikateľskej činnosti preto ešte automaticky neznamená, že budú zaregistrované ako jedna skupina.
Ak správca dane na základe podkladov získaných pri správe daní alebo výsledkov činnosti Finančného riaditeľstva zistí dôvody na takúto registráciu, registračné konanie vykonáva Daňový úrad Banská Bystrica. Príslušnosť tohto daňového úradu vyplýva priamo z § 4c ods. 2 zákona o DPH – nejde teda o určenie podľa sídla alebo miestnej príslušnosti jednotlivých spoločností.
Daňový úrad Banská Bystrica najskôr vyzve predpokladaných členov skupiny, aby si do ôsmich dní od doručenia výzvy poslednému z nich určili spoločného zástupcu na účely registračného konania. Ak tak neurobia, zástupcu určí samotný daňový úrad. Začatie konania zároveň bráni tomu, aby boli títo členovia v priebehu konania registrovaní ako skupina dobrovoľne podľa § 4b.
Následne Daňový úrad Banská Bystrica vyzve spoločného zástupcu, aby sa k dôvodom registrácie vyjadril. Na vyjadrenie musí dostať lehotu najmenej 15 dní. Ak sa dôvody na registráciu nevyvrátia alebo zástupca na výzvu nezareaguje, daňový úrad rozhodne o registrácii tých členov, pri ktorých sú splnené zákonné podmienky. Skupine zároveň pridelí identifikačné číslo pre DPH a určí jej zástupcu.
Proti rozhodnutiu o registrácii možno podať odvolanie do ôsmich dní, pričom odvolanie má odkladný účinok. Skupina sa stáva platiteľom DPH dňom nasledujúcim po dni, keď rozhodnutie o jej registrácii nadobudne právoplatnosť. V rovnakom okamihu zaniká platnosť slovenských IČ DPH jednotlivých členov skupiny.
Zástupca skupiny
Zástupca skupiny je člen, ktorého ostatní členovia určia na zastupovanie skupiny voči správcovi dane.
Po registrácii preto komunikácia so správcom dane prebieha prostredníctvom zástupcu. Ten zabezpečuje najmä podávanie daňového priznania, kontrolného výkazu, súhrnného výkazu a ďalších podaní týkajúcich sa skupiny. Na tento účel si musí vytvoriť príslušnú autorizáciu na portáli Finančnej správy.
Zástupca však nemôže splniť všetky povinnosti bez súčinnosti ostatných členov. Každý člen musí viesť a poskytovať údaje potrebné na správne zostavenie spoločných výkazov.
Pristúpenie nového člena
Skupina nemusí zostať počas celej svojej existencie v rovnakom zložení. Do skupiny môže pristúpiť ďalší člen, ak spĺňa zákonné podmienky. Pri pristúpení sa podáva žiadosť o zmenu registrácie skupiny. Ak daňový úrad podmienky akceptuje, vydá rozhodnutie o zmene registrácie.
Účinky zmeny registrácie nastávajú k prvému dňu tretieho kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola žiadosť podaná. Od tohto dňa prechádzajú na skupinu aj práva a povinnosti pristupujúceho člena vyplývajúce zo zákona o DPH. Pôvodné IČ DPH pristupujúceho člena ako samostatného platiteľa prestáva byť platné dňom, ktorý predchádza účinkom zmeny registrácie.
Vystúpenie člena zo skupiny
Člen môže zo skupiny vystúpiť dobrovoľne, prípadne je povinný zo skupiny vystúpiť, ak prestane spĺňať zákonné podmienky. Zástupca skupiny musí v takom prípade bezodkladne podať žiadosť o zmenu registrácie skupiny.
Daňový úrad určí deň, ku ktorému zmena registrácie nadobudne účinky. Tento deň nesmie byť neskorší ako 30. deň od podania žiadosti. Od tohto dňa už vystupujúci subjekt nie je členom skupiny a stáva sa samostatným platiteľom DPH. Na vystupujúceho člena zároveň prechádzajú práva a povinnosti skupiny v rozsahu, v akom sa týkajú jeho vlastných plnení.
Príklad
Skupina má štyroch členov. Jeden z nich prestane spĺňať podmienky na členstvo. Zástupca skupiny preto oznámi zmenu registrácie. Po nadobudnutí účinkov zmeny vystupujúci člen pokračuje ako samostatný platiteľ DPH, zatiaľ čo ostatní traja členovia zostávajú súčasťou skupiny.
Zrušenie registrácie skupiny
Registrácia skupiny môže zaniknúť z dvoch základných dôvodov:
- na základe žiadosti zástupcu skupiny,
- z úradnej moci, ak skupina prestane spĺňať podmienky.
Pri dobrovoľnom zrušení registrácie je dôležitý aj termín podania žiadosti. Ak zástupca požiada o zrušenie najneskôr do 31. októbra, daňový úrad zruší registráciu k 31. decembru daného roka.
Ak zástupca skupiny požiada o zrušenie registrácie po 31. októbri, registrácia sa zruší až k 31. decembru nasledujúceho kalendárneho roka.
Osobitne sa postupuje v prípade, ak skupina prestane spĺňať podmienky na skupinovú registráciu. V takom prípade je zástupca povinný túto skutočnosť bezodkladne oznámiť daňovému úradu a požiadať o zrušenie registrácie. Ak daňový úrad zistí nesplnenie podmienok sám, môže registráciu zrušiť z úradnej moci.
Príklad
Skupina troch spoločností chce ukončiť skupinovú registráciu k 31. decembru 2026. Ak zástupca podá žiadosť do 31. októbra 2026, registrácia môže byť zrušená k 31. decembru 2026. Od 1. januára 2027 už jednotlivé spoločnosti vystupujú ako samostatní platitelia DPH.
Čo ak člen skupiny zanikne?
Osobitná situácia nastáva pri zániku člena bez likvidácie. V takom prípade je potrebné posúdiť jeho právneho nástupcu. Ak právny nástupca spĺňa podmienky na členstvo v skupine, môže v skupine pokračovať. Ak ich nespĺňa, práva a povinnosti zaniknutého člena prechádzajú na právneho nástupcu v príslušnom rozsahu a daňový úrad ho zaregistruje ako samostatného platiteľa.
Skupina a zahraničné časti podniku
Členom skupiny môže byť aj zdaniteľná osoba, ktorá má okrem tuzemskej časti podnikania aj sídlo, miesto podnikania alebo prevádzkareň mimo Slovenska. To však neznamená, že zahraničné časti tejto osoby sa automaticky stávajú súčasťou slovenskej skupiny. Podľa § 4a ods. 5 zákona o DPH nemôžu byť časti zdaniteľnej osoby nachádzajúce sa mimo tuzemska súčasťou skupiny registrovanej podľa slovenskej právnej úpravy DPH.
Záver
Skupinová registrácia DPH umožňuje prepojeným zdaniteľným osobám zjednotiť uplatňovanie DPH na úrovni skupiny. Jednotlivé spoločnosti pritom zostávajú samostatnými právnymi subjektmi, ale na účely DPH sa posudzujú ako jedna zdaniteľná osoba.
Výhodou môže byť najmä zjednodušenie administratívy a skutočnosť, že plnenia medzi členmi skupiny nepodliehajú DPH. Registrácia však zároveň prináša osobitné pravidlá pri vykazovaní, účtovaní, odpočítaní dane a zodpovednosti členov. Práve praktickým povinnostiam skupiny, spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti, účtovaniu DPH a riešeniu konkrétnych situácií sa budeme venovať v pokračovaní článku.